Un docente americano, titolare della cattedra di psicologia all'università di Vienna, Alex Liden, conosce ad un party Milena Flaherty, se ne innamora e ne diviene l'amante. La relazione si presenta subito difficile perché i due hanno storie, modi di vivere e ambizioni diverse. Nel corso di un viaggio in Marocco Alex tenta di convincere Milena a sposarlo e a trasferirsi negli Usa, ma lei rifiuta. Passa del tempo e Milena sembra scomparsa. Poi, una sera, si fa viva chiedendo aiuto ad Alex dopo essersi avvelenata.

Un film "malato", centrato sull'ossessione reciproca di un uomo e una donna, che porta ad una conclusione tragica ma prevedibile. Quando un uomo cerebrale ama una donna passionale non possono esserci che fraintendimenti e sofferenze. Roeg fotografa benissimo la situazione con un montaggio apparentemente casuale ma di grande effetto. Un film complesso, psicologico, a volte esteticamente eccessivo, musica e immagini come quelle di Schiele e Klimt, ma sicuramente di gran fascino.